Anonim Şirket'in Limited Şirket'e Dönüşmesi
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda şirket dönüşümleri (nev'i değiştirme) 180 ila 194. maddelerde tanımlanmıştır.
Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Tür değiştirmede uygulanması gereken süreç şu şekildedir;
Şirket tür değişikliğine ilişkin Dilekçe hazırlamalıdır (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir).
3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu doldurulmladır (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha).
Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu hazırlanmalıdır ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan hazırlanmalıdır ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.).
Tür değiştirme planının hazırlanması (md. 185)
Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır. Bu planda;
- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanları, merkezi ve yeni türe ilişkin bilgileri,
- Limited şirket sözleşmesi
- Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları
yer almalıdır.
Tür değiştirme raporunun hazırlanması (md. 186)
Tür değiştirme raporu, şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde hazırlanır. Bu raporda;
- Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
- Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
- Limited şirket sözleşmesine,
- Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,
- Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
- Ortaklara ilişkin, tür değiştirmeden oluşan yükümlülüklere ilişkin hususlar,
gerekçeleri ile birlikte hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
Aşağıdaki hususlar genel kurul kararının alınmasından 30 gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
- Tür değiştirme planı,
- Tür değiştirme raporu,
- Son üç yılın finansal tabloları ve
- Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
Genel Kurul'un onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418, 421)
Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara inceleme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla karar alınır.
Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı 2 nüsha
Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.
Bakanlık Temsilcisi Yazısı hazırlanmalıdır.
Yeni unvan altında imza beyanamesi hazırlanmalıdır.
Hazirun Cetveli sunulmalıdır.
İmzaları noter onaylı anasözleşme 4 nüsha olarak hazırlanmalıdır.
Tescil (md. 189/2)
Şirketin yönetim kurulu tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte limited şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Limited Şirketler'in Anonim Şirket'e dönüşmesi ile ilgili makaleye buradan ulaşabilirsiniz
