Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK)
1956 yılından beri yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (bundan böyle “6762 sayıl TTK” olarak anılacaktır.), dünya ticaretinde yaşanan gelişmeler neticesinde, mevcut ihtiyaçları karşılamada yetersiz kalmıştır.
2001 yılında Türk Medeni Kanununda, 2011 yılında Borçlar Kanununda ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda yapılan koklu değişiklikler, Türk Ticaret Kanunu’nun yenilenmesini zorunlu kılan diğer önemli olgulardır. İşte bu zorunluluğun gereği olarak ve günün koşulları göz önünde tutularak Yeni Türk Ticaret Kanunu (“Yeni Kanun”) hazırlanmıştır.
Yeni TKK yürürlük tarihi
Yeni TTK aşağıdaki üç istisna haricinde 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek: Ticari defterlerin tutulması ve finansal tabloların düzenlenmesi 1 Ocak 2013 Yasal defterlerin bağımsız denetimi 1 Ocak 2013 Bilgi toplumu hizmetleri 1 Temmuz 2013 Dünya’da yaşanan siyasal, sosyal, ekonomik ve finansal değişimin baş döndürücü düzeyde olduğu şüphe götürmez bir gerçektir. Günümüzde, bilgi birikiminin ve teknolojik gelişimin sunduğu katkıyla, sermaye hareketi, uluslararası nitelik kazanmıştır. Özellikle 1980 sonrası liberal anlayışın benimsenmesine bağlı olarak, ülkemiz de, söz konusu değişimlerden derinden etkilenmiş ve etkilenmeye de devam etmektedir. Ne yazık ki Ticaret Kanunumuz bu değişime paralel bir gelişim göstermek üzere güncellenmemiş ve günün ihtiyaçlarına cevap veremez hale gelmiştir.
Yeni TTK yenilikleri
- Muhasebe sisteminin uluslararası finansal raporlama sistemine göre düzenlenmesi - 1 Ocak 2013
- Yasal Defterlerin zorunlu bağımsız denetimi - 1 Ocak 2013
- İç Kontrol sisteminin kurulması - 1 Ocak 2013
- İşlem Denetimi – İşlem Denetçisi Atanması için son tarihi 01.03.2013
- Risklerin Erken Teşhisi Komitesi’nin kurulması - 1 Ocak 2013
- Yasal yapının yeni TTK uyarınca yeniden düzenlenmesi - 1 Ocak 2013
- Web sitesi zorunluluğu - 1 Temmuz 2013
Yeni TTK kapsamında muhasebe sisteminin uluslararası finansal raporlama sistemine göre düzenlenmesi
UFRS ile uyumlu finansal tablolar baz alınarak faaliyet raporunun düzenlenmesi Muhasebe sisteminin uluslararası finansal raporlama sistemine göre düzenlenmesi Finansal tablolar Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından yayımlanan ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“UFRS”) ile tam uyumlu olan Türkiye Muhasebe Standartları’na (“TMS”) uygun olarak düzenlenmek zorundadır. Bu çerçevede ayrıca konsolide mali tabloların hazırlanması zorunluluğu da getirilmiş bulunmaktadır. TMS, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren uygulanmak zorundadır. Bu çerçevede öncelikle 2013 yılının açılış bilançosunun TMS’ye uygun olacak şekilde düzeltilmesi gerekmektedir. TMS; Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve yorumları ile KOBİ TFRS’den oluşur. Yeni Kanun KOBİ’ler için KOBİ TFRS’lerin kullanılabileceğini belirtmektedir. TMSK, değişik ölçütteki işletmeler ve sektörler için, UFRS tarafından farklı düzenlemelere izin verildiği hallerde özel ve istisnai standartlar koyabilir.
Kanunlarla, belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş bulunan kurum ve kurullar, TMS’ye uygun olmak ve TMSK’nın onayını almak şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak, ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler yapabilirler. Yasal Defterlerin Zorunlu Bağımsız Denetimi Yeni Kanun ile birlikte murakıplık kaldırılarak, limiti Bakanlar Kurulu'nca belirlenecek tüm sermaye şirketlerine bağımsız denetim zorunluluğu getirilmektedir. Bağımsız denetim hizmetinin, bağımsız denetim şirketleri tarafından verilmesi öngörülürken, bağımsız denetim hizmetini küçük ve orta ölçekli şirketlerde bir veya birden fazla SMMM ya da YMM’de verebilecektir. Büyük ölçekli şirketlerde ise bağımsız denetim hizmetini bağımsız denetim şirketleri verecektir. Denetim hizmeti Uluslararası Denetim Standartları (“UDS”) ile tam uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na uygun olarak verilecektir. Denetçi tarafından sunulacak olan denetim raporunda; Yönetim Kurulunun yasalara uygun hareket edip etmediği, şirketin varlığını tehdit eden olguların bulunup bulunmadığı, ticari defterlerin hukuka uygun tutulup tutulmadığı, finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun dürüstlük ve şeffaflık ilkesine uygun hazırlanıp hazırlanmadığı, denetimin kapsamı ve niteliği belirtilecektir. Bağımsız denetim zorunluluğu 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren başlayacaktır. Bununla birlikte kuruluş, birleşme, bölünme ve devir gibi işlemlerin “İşlem Denetimi” kapsamında denetlenmesi, getirilen denetim zorunlulukları arasında yerini almaktadır.
Yasal Defterlerin zorunlu bağımsız denetimi
Bağımsız denetime tabi olacak şirketler;
- Anonim şirketler
- Limited şirketler
- Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
Yeni TTK kapsamında bağımsız denetime tabi olacak finansal tablolar
Finansal Durum Tablosu ( Bilanço ), Kapsamlı Gelir Tablosu, Nakit Akış Tablosu, Özkaynak Değişim Tablosu ve Dipnotlar, yeni TTK kapsamında bağımsız denetimden geçmek zorundadırlar.
İç Kontrol sisteminin kurulması
Şirketler kültürlerinde değişiklik yapmalıdırlar.
Şirketlerde iç denetim sistemi kurulması gerekmektedir.
- Denetim Komitesi Kurulması
- Denetçinin Bilgilendirilmesi
- Denetim sözleşmesinin hazırlanması
Yönetim Kurulu’nun devredilemez ve vazgeçilemez yetki ve görevleri içinde, kurumsal sistemin denetlenmesine de yer verilmiştir. Yönetim Kurulu’na gözlem ve kontrol imkanı tanımasıyla birlikte işletmenin sürdürülebilirliği açısından iç kontrol sisteminin kurulması önemli değişikliklerden bir tanesi olarak karşımıza çıkmaktadır. İç kontrol sistemini kurmakla, işletmenin faaliyetlerini verimli kılma, şirket varlıklarının korunması ve işlemlerin mevzuata uygun gerçekleştirilmesi amaçlanmıştır.
Yeni TTK'nın öne çıkan olumlu tarafları
- Doğru, anlaşılabilir, etkin, kaliteli finansal raporlama sistemi
- IPO, Gelişen İşletmeler Piyasası için hazırlıklı olmak
- Bütçenin uluslararası standartlara göre hazırlanması imkânı
- Global Piyasalara Kıyaslanma imkânı
- Grup şirketlerinde standart hesap planı
- Global operasyonlarla olan entegrasyonun hızlanması
- Yabancı yatırımcının dikkatini çekebilmek
Yeni TTK firmaların faaliyetlerini nasıl etkileyecek?
Mevcut düzenlemede bulunan “Ultra Vires” yasağı; ücüncü kişilerle işletme konusu dışında yapılan işlemlerin şirketi bağlamayacağı hükmünü içermekteydi. Buna göre; ticari şirketler ancak şirket ana sözleşmesinde yazılı işletme konusu içinde kalmak kaydıyla; hak iktisap etmeye ve borç yüklenmeye yetkilidirler. İşletmenin konusu dışında yapılan işlemler ise Ultra Vires yasağının bir sonucu olarak yok hükmündedir. Yeni TTK ile Ultra Vires kuralı kalktığı için, artık şirketlerin hak ehliyetlerinin sınırını işletme konusu çizmemektedir. Başka bir deyişle, şirketin amacı ve işletme konusu dışında yapılan işlemler de şirketi bağlayacak, bu işlemler nedeniyle üçüncü kişiye karşı şirket sorumlu olacak, ancak sınırı aşan temsil yetkisini haiz kişiye karşı şirket rucu edebilecektir.
